ABRANGÊNCIA

Este “Manual de Compliance” aplica-se aos sócios, diretores, funcionários, prestadores de serviço, terceirizados, consultores e demais pessoas físicas ou jurídicas contratadas, ou outras entidades que participem, de forma direta, das atividades diárias e negócios, representando a ARBOR CONSULTORIA (doravante, “Colaboradores”).

Em virtude deste Manual, cada um dos Colaboradores deverá:

1. Estar familiarizado e entender o conteúdo deste documento;

2. Garantir que quaisquer mudanças ou adições subsequentes a este Manual sejam distribuídas à toda a equipe e novos entrantes na empresa.

3. Atender às diretrizes e procedimentos estabelecidos neste Manual, informando qualquer irregularidade ao responsável por Compliance.

OBJETIVO

Com base neste documento, promovemos a Colaboradores a necessidade de atuar de maneira aderente às normas e regulamentos do mercado brasileiro, possibilitando a todos a devida infraestrutura dedicada à manutenção e monitoramento do ambiente de Compliance, cujos objetivos são:

1. Monitoramento do exercício das atividades de acordo com as políticas de atuação traçadas e regulamentação aplicável;

2. Apresentação de regras, procedimentos e controles internos para melhoria de processos;

3. Apresentação do Código de Ética e demais políticas da empresa quando da admissão de novos colaboradores, com o recolhimento dos Termos de Responsabilidade devidamente assinados;

4. Manutenção e atualização das políticas e manuais;

5. Pesquisa de legislação pertinente às atividades da ARBOR CONSULTORIA.

GOVERNANÇA

A área de Compliance é coordenada pelo seu Diretor Responsável, o qual possui total independência para o desempenho das suas funções e tomada de decisão na sua esfera de atuação, sem qualquer subordinação às demais áreas da ARBOR CONSULTORIA.
O Diretor de Compliance se reportará diretamente à Diretoria da ARBOR CONSULTORIA, em especial para relato dos resultados das atividades relacionadas à função de controles internos, incluindo possíveis irregularidades e falhas identificadas.
Para tanto, deve ser franqueado ao Compliance amplo acesso às informações e documentos relacionados às atividades da ARBOR CONSULTORIA, de modo que possa verificar a conformidade com a legislação e as regras internamente estabelecidas.

ESCOPO DAS ATIVIDADES DA ÁREA DE COMPLIANCE

1. Apresentar a novos colaboradores, e sempre que alterados, a todos os colaboradores, os seguintes documentos: Manual de Compliance; Código de Ética e Conduta; Política de Investimentos Pessoais; Acordo de Confidencialidade; com a respectiva assinatura dos Termos de Compromisso.

2. Validar anualmente, bem como sempre que julgar necessário, todos os regulamentos e normas de conduta interna, rotinas e procedimentos, adequando-os às normas e instruções dos órgãos reguladores das atividades desenvolvidas pela ARBOR CONSULTORIA;

3. Acompanhar e catalogar as normas e instruções normativas que regulam a atividade da ARBOR CONSULTORIA, bem como as discussões atinentes às mesmas no âmbito do mercado financeiro e de capitais.

4. Intermediar a relação com os órgãos reguladores e fiscalizadores, de modo a assegurar que todas as informações solicitadas sejam prontamente disponibilizadas.

5. Promover testes periódicos de segurança para os sistemas de informações, em especial os mantidos em meio eletrônico.

6. Verificar, sempre que existente, potenciais situações de conflito ou incompatibilidade de interesses entre os Colaboradores, os clientes e a própria ARBOR CONSULTORIA, orientando os envolvidos e tomando as providências cabíveis;

7. Avaliar previamente as atividades externas praticadas pelos Colaboradores, com ou sem fins lucrativos, a fim de identificar eventuais riscos à reputação e imagem da ARBOR CONSULTORIA.

8. Enviar as informações periódicas exigidas pela CVM, inclusive aquelas direcionadas aos clientes, bem como a toda e qualquer entidade autorreguladora à qual a ARBOR CONSULTORIA esteja vinculada;

9. Manter as informações cadastrais da ARBOR CONSULTORIA junto aos órgãos reguladores e autorreguladores devidamente atualizadas, bem como aquelas disponibilizadas através do site da ARBOR CONSULTORIA na internet, em especial no que se refere aos manuais e políticas adotados pela empresa;

10. Coleta anual de declaração de conformidade, na qual os colaboradores atestam a fiel observância dos parâmetros definidos pela Política de Investimentos Próprios adotada pela ARBOR CONSULTORIA;

11. Orientar previamente e/ou acompanhar o responsável pela comunicação à Imprensa em contatos telefônicos, entrevistas, publicação de artigos ou qualquer outra forma de manifestação de opinião através de veículo público;

12. Avaliar qualitativamente os procedimentos de Suitability adotados pela ARBOR CONSULTORIA, verificando se as rotinas para preenchimento do Formulário Cadastral e Processo de Suitability estão sendo aplicadas de maneira satisfatória, bem como assegurando que a atualização do perfil do cliente está sendo feita na periodicidade prevista na Política própria, mediante conferência das informações e documentos coletados do cliente;

13. Não contratar pessoas ou empresas de reputação não ilibada ou que possam, de qualquer forma, prejudicar a imagem e reputação da ARBOR CONSULTORIA;

14. Certificar-se de que todos os Colaboradores possuem as habilitações necessárias ao desempenho das respectivas funções na ARBOR CONSULTORIA, especialmente a manutenção do percentual de profissionais certificados definidos pela Instrução CVM nº 592/17 para a equipe responsável pela atividade de consultoria de valores mobiliários.

PREVENÇÃO E COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO

1. Verificar a existência de indícios de lavagem de dinheiro nas operações propostas pelos clientes.
2. Adotar medidas de controle visando a confirmação das informações cadastrais dos clientes da ARBOR CONSULTORIA, informando ao Diretor responsável pela consultoria de valores mobiliários se, na análise cadastral dos clientes, houver suspeita quanto à atividade econômica/financeira desenvolvida;
3. Manter os cadastros de clientes pelo prazo de, no mínimo, 05 (cinco) anos após a data de sua conclusão, bem como a documentação que comprove a adoção dos procedimentos previstos no art. 3º-A da Instrução CVM nº 301/99;
4. Identificar e supervisionar de maneira rigorosa as relações mantidas por pessoas consideradas politicamente expostas, conforme definição outorgada pela Instrução CVM nº 301/99, e certificar-se de que seu cadastro se encontra atualizado;

5. Identificar se clientes considerados investidores estrangeiros são clientes de instituição estrangeira fiscalizada por autoridade governamental assemelhada à CVM, admitindo-se, nesta hipótese, que as providências concernentes ao combate e prevenção à lavagem de dinheiro sejam tomadas pela instituição estrangeira, desde que assegurado à CVM o acesso aos dados e procedimentos adotados;

Analisar previamente novas tecnologias, serviços e produtos, visando à prevenção da utilização da PORTFEL CONSULTORIA para fins de lavagem de dinheiro.

CONDUTA DOS COLABORADORES

1. Analisar, sempre que existente, eventuais infrações às normas constantes dos manuais e políticas internas e à legislação vigente, sugerindo as sanções administrativas cabíveis;

2. Avaliar a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumba à CVM fiscalizar, alinhando com a Diretoria a comunicação à CVM, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da ocorrência ou identificação, bem como arquivando a documentação relativa à avaliação realizada que tenha fundamentado a decisão de comunicar ou não a CVM.